第一章 总 则
第一条 为了加强对江苏震宇震律师事务所（以下简称“本所”）从事证券法律业务活动的监督管理，规范本所律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。
第二条 江苏震宇震律师事务所及被指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。
前款所称证券法律业务，是指本所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务，包括但不限于下列法律事务事项：
（一）首次公开发行股票及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司实行股权激励计划；
（五）上市公司召开股东大会；
（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；
（七）境内企业发行企业债券、公司债券、中小企业私募债、银行间债券市场债务融资工具、资产支持债券等；
（八）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
（九）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；
（十）证券衍生品种的发行及上市；
（十一）私募股权投资基金管理人的登记和私募股权投资基金的备案；
第三条 本所及被指派律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第二章 业务操作规则
第四条 本所接受当事人的委托后，根据委托事项的所涉及法律法规、事项的复杂程度、工作量等因素，由本所主任与金融证券法律部负责人商讨指派律师的人选，主办执业律师不少于2名，根据事项的具体情况可以指派其他律师或工作人员协助主办执业律师工作。
本所及被指派的律师从事证券法律业务，按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。
律师进行核查和验证，采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。
第五条 本所及被指派的律师从事证券法律业务，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
第六条 被指派律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项要履行特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 被指派律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称公共机构）直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。
律师从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。
第八条 被指派律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。
第九条 被指派律师在从事证券法律业务时，应当要求委托人向其提供真实、完整的有关材料。
发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，被指派律师有权拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。
第十条 被指派律师要归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。
第十一条 工作底稿由本所保存，期限不少于7年；中国证监会对保存期限另有规定的，从其规定。
第三章 法律意见出具
第十二条 法律意见是本所及被指派律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见须由本所律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。
第十三条 法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。
法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
第十四条 有下列情形之一的，被指派律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：
（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定；
（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况；
（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据；
（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充；
（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；
（六）律师认为应当予以说明的其他情形。
第十五条 被指派律师从事证券法律业务时所出具的法律意见应当经本所金融证券法律部负责人和本所主任讨论复核，被指派律师应当提交出具法律意见书所需要的文件资料。
讨论复核过程应制作相关记录作为工作底稿留存。
被指派律师对讨论复核提出的问题，应当制作补充工作计划，向委托人或相关当事人、有关机构发出问询、进行补充核查和验证。
被指派律师应当在限期内将核查验证结果回复给本所金融证券法律部负责人和本所主任，并将修订后的法律意见提交给本所主任审阅。
第十六条 被指派律师从事证券法律业务时所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在本所负责人签名，加盖江苏震宇震律师事务所印章，并签署日期。
第十七条 法律意见书的具体内容和格式，应当符合中国证监会的相关规定。
第十八条 法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。
第四章 内部监督管理
第十九条 被指派律师从事证券法律业务期间，应为客户保守商业秘密，不得泄露当事人隐私。
第二十条 本所接受当事人委托办理证券法律业务的，应当与当事人签订委托代理合同，并由委托人出具授权委托书，明确委托内容、委托权限以及委托事项的完成标准，若委托人明确指定律师办理具体法律事务，律所应尽可能满足委托人的指名要求。
第二十一条 本所律师不得为当事人代理违反国家法律、法规和其他规范性文件规定的证券法律业务。
第二十二条 在本所与委托人就证券法律事务签署代理合同前，被指派律师应当按照本所有关规定填写收案审批表，注明委托事项的基本情况、是否存在利益冲突等。
第二十三条 被指派律师在接受委托（委托代理合同签订）后三个工作日内，拟定有关法律事务工作方案，报金融证券法律部业务负责人审批。若有特殊情况，经金融证券法律部业务负责人同意，被指派律师可在五个工作日内拟定工作方案报批。
第二十四条 工作方案经金融证券法律部业务负责人审批后，交本所主任复核，自复核完成后两个工作日内，被指派律师应将该工作方案告知委托人，与其形成统一意见。
第二十五条 有下列情形之一的，被指派律师应当提请本所主任批准终止代理合同：
（一）受委托事项无法完成；
（二）受委托事项系违法行为；
（三）委托人隐瞒重要事实或证据；
（四）委托合同中约定其他终止代理合同情形的。
第二十六条 被指派律师完成委托事项后五个工作日内，应以本所名义向委托人出具书面法律意见书，详述委托代理操作的法律空间、调取的证据、依据的法律、具体事项完成结果和法律后果等项内容。
第二十七条 被指派律师在出具法律意见书后五个工作日内拟定办案小结。
第二十八条 在结案审批后十五个工作日内，被指派律师应将案件材料装订成卷归档。
本所主任或本所主任授权金融证券法律部负责人每半年对证券法律事务的档案材料抽查一次，重点检查档案的完整性、法律意见所依据之文件资料的齐备性。
第五章 违纪处罚
第二十九条 被指派的律师利用从事证券法律业务所知悉的内幕消息从事、指使他人从事内幕交易的，或从事操纵证券市场的，本所将把相关违法违规行为提交给中国证监会处罚，并对相关人员予以开除。
第三十条 未经本所主任审核，本所律师不得擅自接受委托人的委托从事证券法律服务；已经接受委托的，本所将责令经办律师作出说明、提交收案审批表、补签委托代理合同，逾期不作出说明或不提交收案审批表的，本所将责令经办律师退出委托事项、给予警告。
第三十一条 被指派律师未依据本办法编制核查和验证计划、制定工作方案的，由金融证券法律部负责人督促整改。
被指派律师在办理证券法律事务过程中，未能履行勤勉尽责、审慎核查义务的，本所主任和金融证券法律部负责人讨论后将视情况予以更换；作出更换被指派律师决定的，原被指派律师应当向接任者移交所有相关资料，并将事项向接任者作出说明和交代。
被更换的律师应当参加本所及有关行业协会组织的证券法律业务培训。经本所主任考核同意，方可重新被指派从事证券法律业务。
第三十二条 未经复核讨论程序，被指派律师不得将制作的法律意见发给委托人、其他中介机构。
未经本所主任审阅签字，本所律师及工作人员不得擅自对法律意见书盖章用印。否则，予以开除。
第三十三条 从事证券法律业务，未保存工作底稿或底稿不完整的，由被指派律师限期补充完整，同时对经办律师给予警告。
第三十四条 本所及其被派的律师从事证券法律业务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。
第六章 附则
第三十五条 本管理办法自本所合伙人会议讨论通过后施行，由本所合伙人会议负责解释。
第三十六条 本所管理办法未作规定的，本所及本所律师在从业证券法律业务时，依照相关法律、法规及自律规则的规定执行。
江苏震宇震律师事务所
2016年5月10日
