日前，上海市静安区人民法院对一起中外合资企业大股东要求撤销公司董事会决议案作出一审判决，法院认为部分董事提议召开的董事会未按照章程规定通知全体董事，董事会更换董事长的决议也有悖于公司章程的规定，判决撤销了被告晟峰软件公司2007年11月30日形成的三份董事会决议。

    晟峰软件公司2003年1月13日设立，系中外合资有限责任公司。晟峰软件公司目前注册资本450万美元，合资方晟峰科技公司出资230.85万美元，占51.3％；合资方日本株式会社OBS出资181.8万美元，占40.4％，合资方日本株式会社SORUN出资37.35万美元，占8.3％。晟峰软件公司的章程记载：合资公司设董事会，是合资公司最高权力机构，共有9名董事组成，董事长由晟峰科技公司委派，是合资公司的法定代表人；董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事书面提议，可召开董事会临时会议；董事长应在董事会开会前二十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

    2007年11月30日，晟峰软件公司在未通知全体董事的情况下召开董事会，并形成三份董事会决议：1.免去张某董事长、总经理职务，任命徐某为董事长，任命阮某为总经理，任命陈某为董事。2.委托陈某负责公司财务审计的投资清算，一周之内审计结束后向公司董事会汇报。3.从即日起，被告及相关子公司、投资公司的账务活动全权委托给阮某、徐某签字审核，直至工商变更手续完成为止；其间，所有相关公司公章、财务印鉴、法定代表人印鉴等委托阮某、徐某保管。

    今年1月底，晟峰科技公司认为三份董事会决议违反章程规定，将晟峰软件公司告上法庭，请求判令撤销被告2007年11月30日董事会三份决议。

    法院受理后，依法由审判员张志良独任审判，并于2月28日公开开庭进行审理。原告的委托代理人到庭参加了诉讼，被告经法院合法传唤未到庭。

    法院认为，根据公司法的规定，公司董事召开股东大会，并对公司事项作出决议，是董事履行职责的正当性权利；董事会产生的决议违反法律、章程规定的，权利人可以请求人民法院确认无效或撤销。原告作为被告的股东，对被告董事会决议持有异议，向人民法院提起诉讼，其诉讼主体资格适格。按照被告的章程规定，董事会由股东委派的董事组成，董事长由原告委派；三分之一以上董事书面提议，可召开董事会临时会议；董事长应在董事会开会前二十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。本案中，由被告部分董事提议召开的董事会，未按照章程规定通知全体董事；其更换董事长的决议也有悖于被告章程的规定。因此，原告要求撤销被告董事会三份决议，符合事实、，法律依据充分，法院予以支持。

 

转载于《人民法院报》