一、案情简介
2007年10月，原告苏州某木业有限公司因加工出口用多层实木复合地板素板需要，向被告湖州某木业有限公司订购出口实木复合地板用胶合板基材，于同年10月25日达成购销合同，合同对于产品外观及质量要求有明确约定。被告于同年10月30日开始交货，截止2007年11月27日，原告共收到被告不同型号的胶合板基材7921张，与此相对应，原告累计已向被告付款162608.60元。
被告所销售的产品加工流程一般包括以下几步：坯料开片、木皮含水率平衡、贴面、二次平衡、修边、开槽、刨仿古等，但原告在加工过程中，却发现胶合板基材开胶现象越来越严重，此外，板面翘曲也很严重。为了避免损失的进一步扩大，原告对基材停止加工，并先后多次找被告协商，但始终没有结果。原告遂委托本所律师代为起诉至法院，提出如下诉讼请求：1、请求法院判令解除双方于2007年10月25日签订的购销合同；2、判令原告退还全部货物，被告返还原告已付货款162608.60元，并赔偿原告实际损失480575.62元。
在法院组织的庭前证据交换时，被告否认所提供的基材有质量问题并提出要原告支付货款213825.20元的反诉请求，法院受理后决定合并审理该两起案件。
二、庭前准备
起诉时，我所律师进行了精心的准备工作，向法院提交了以下证据，并且向法院提出对涉案的基材进行质量鉴定的申请。（一）出口合同，证明原告购买被告基材的目的是用基材加工出口用多层实木复合地板素板的；（二）购销合同，证明原被告双方对购买基材的产品外观、质量要求、结算规则等事项明确作了约定；（三）入库单，证明原告从被告处购买基材的数量；（四）发票及付款凭证，证明原告已依约向被告支付了部分基材款；（五）一份由被告负责人签字的证明及处理意见，证明在生产过程中，基材逐步暴露出开胶和翘曲等质量问题，原被告双方协商后，被告认可其部分基材存在质量问题；（六）原告用被告基材做成素板成本表及原告购第三方辅材的发票和凭证，证明因被告基材质量问题而给原告造成的损失。
三、本案争议焦点及律师代理意见
在由法院、原告及被告三方清点涉案基材数量时，被告提出涉案的出口实木复合地板用胶合板基材大部分被原告进行了加工，没有“某某木业”字样的标记，根本无法辨认是否是被告销售的基材。对此，我所律师提出如下代理意见进行了强有力的反驳。
第一，根据原被告双方于2007年11月5日和2008年1月23日签订的证明及处理意见可以证实：出现开胶现象后，原告曾多次找来被告协商处理，被告亦多次保证开胶数量****不会多，你们可以照常生产，如果有少量开胶的可有我厂调换好板。可见，由于被告要求原告照常生产，原告才敢继续生产，致使大部分涉案的基材被深加工，开片后的基材上当然不会全部存在“某某木业”字样的标记。造成这样的结果，被告理应负全部责任。
第二，原告是进行订单式生产的公司， 2007 年9月27日和10月15日与外商签订了实木复合地板素板的出口合同。为了生产上述产品，原告于同年10月25日与被告签订出口实木复合地板用胶合板基材的购销合同，并对基材的厚度、纹理组坯、材质、规格等进行了详细的约定，其中材质要求：桉杂+奥古曼背板。从向被告进货后至本案起诉之前，原告再未购进材质为“桉杂+奥古曼背板”的基材。关于这一点，原告提供的财务帐册可以清楚地反映出来，因此，被告提出涉案基材无法辨认是否是被告销售的基材的说法是没有依据的，涉案基材完全可以从基材的材质方面进行辨别，并且，这一点单凭肉眼就可以鉴别。其次，如果被告认为原告的财务帐册有任何问题的话，被告可以提请法院委托中介机构进行相关的审计。如有虚假，原告愿意承担相关审计费用，否则，审计费用由被告承担。
第三，根据“谁主张，谁举证”的原则，如果被告认为原告曾经购进了与其生产的同样基材致使基材混淆难以辨别，被告对此应当承担举证责任，否则，对原告厂内存在的所有的有质量问题的“桉杂+奥古曼背板”的基材应该承担调换或者赔偿责任。为节省鉴定等费用，在双方无异议的情况下，也可以通过双方辨别确认。
四、法院处理结果
我所律师的上述代理意见，给被告及其代理人造成了相当大的压力，被告无法否认涉案的基材是其销售的产品，再加上在原告提供的证据中，被告承认部分所售基材出现质量问题，但比例很小，为了避免质量鉴定，一审、二审等诉累，被告主动提出调解，让掉部分货款以抵偿原告的损失。考虑到昂贵的产品质量鉴定费用需由我方当事人垫付及大部分涉案基材原物已被加工等因素，我所律师建议原告同意被告提出的调解请求。
在法院的主持下，原被告双方达成一致意见：由被告补偿原告损失133825.20元，在原告向被告支付的货款中予以扣除，原被告双方纠纷一次性调解终结，双今后再无纠葛。在签署完调解协议后，原告的负责人对此结果表示十分满意。
五、案件的启示
在经济生活中，由一个企业向另一企业订购原材料进行深加工的情形非常普遍，但也容易因原材料的质量问题引起纠纷。根据我们的办案经验，我们提醒广大企业主：在工业品买卖合同履行过程中，一旦出现产品质量问题，应及时采取停止生产，固定证据的措施，并向对方及时索赔，绝不能轻信对方的保证，继续生产，导致原物不存在，无法举证，并使损失进一步扩大，这样的话，有理也说不清。
顾小红、沈新华
