也许是金钱的诱惑力实在是太大了，它可以让一个人绞尽脑汁、不惜代价去攫取。企业改制时，集团工会代表自然人持股，后按照程序进行转让，本无可厚非，数年后一名职工突然跳出来，要求法院判定转让协议无效。这起涉及3821万元股权的合同纠纷案件，经过江苏省高院和最高人民法院的审理，于日前尘埃落定，“财迷”的美梦最终化为泡影。

    职工突然跳出“维权”

    2008年7月，亨通集团突然收到一封来自江苏省高院的快递。信件载明省高院已于7月15日受理原告沈某与被告钱瑞、孙锦荣、崔根良、亨通集团有限公司工会委员会股权转让合同纠纷一案。沈某称，2000年亨通集团有限公司有亨通工会与自然人崔根良两个股东，其中亨通工会出资3821万元，占集团总股本的50.007%，崔根良出资3820万元，占集团总股本的49.993%。2001年5月15日，亨通集团工会主席钱瑞以其控制工会印章的便利，在未召开亨通集团工会会员大会，未征得亨通集团工会绝大多数成员同意，且未经过其它任何合法程序的情况下，私自将亨通集团工会持有的50.007%的股权以协议的形式转让给其本人、孙锦荣、崔根良，其中转让给崔根良0.014%、孙锦荣1.57%、钱瑞48.423%，但没有支付任何费用。

    原告认为，亨通集团工会持有的公司股权应当属于亨通集团工会全体会员共同所有，如果转让，应当按照 《中华人民共和国工会法》以及《中国工会章程》的规定召开全体会员会议予以决定。亨通集团工会主席钱瑞非法转让亨通集团工会持有的集团股权，严重侵犯了集团工会的合法权益，应当判令股权转让协议合同无效。

    企业改制并非一蹴而就

    亨通工会与钱瑞、孙锦荣、崔根良签订股权转让协议的时间为2001年5月20日，当时已进行公示，截至诉讼发生已有7年之久。

    事情还得从头说起。1992年，吴江光电线缆总厂成立，沈某为该企业的职工、工会会员。1994年，吴江光电线缆总厂变更为江苏亨通集团公司。2000年前后，各地企业改制风起云涌，作为集体企业性质的亨通集团也不例外。1999年，亨通集团根据七都镇关于电缆企业产权制度改革的相关规定，经过资产清理、评估，动员企业经营层和管理层的骨干认股、出资、入股，组建股份制集团有限公司。2000年7月，七都镇又作出 《关于进一步深化集体参股企业改革的意见》，要求改制企业集体股东全部退出，现有集体股原则上全部转让给企业现任法人，企业共享股改为奖励股，归企业股东所有。

    第一次改制时，形成总股本7641万元的亨通集团，股东为亨通工会和崔根良两个，其中亨通工会出资3821万元，占总股本的50.007%，崔根良出资3820万元，占总股本的49.993%。其实亨通工会并非真正的出资人，而是除崔根良以外53名自然人股东的代表，这在亨通集团1999年改制认股出资明细表中都已载明。此外，七都镇人民政府《关于同意亨通集团改制的批复》中明确指出：亨通集团二次改制后，其全部股权由崔根良等53位自然人股东持有（应为54名自然股东，此时有一名股东辞职退股），为办理工商登记需要，遂以亨通集团公会的名义登记除法人崔根良以外的其他股东。需要说明的是，按照 《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东人数不超过50人，这样做也是无奈之下的变通之举。

    股权转让也是分步进行

    2001年6月20日，亨通集团股东大会作出决议，钱瑞向股东以外的第三人施明伟等28名自然人转让其持有的亨通集团47.245%的股权。2001年亨通集团股权变更登记的工商资料也证明，亨通集团工会名下的股权变更到钱瑞、孙锦荣和崔根良名下以后，钱瑞又将大部分股权变更到施明伟等人名下。

    从企业改制的过程来看，股权的分配也是分步骤进行的。

    企业改制伊始，考虑到企业管理层收入普遍不高，转制企业规模又比较大，出资确有困难。1999年3月11日，七都镇作出《电缆企业产权制度改革中的有关补充规定》，规定法定代表人总出资额的25%自行筹措，其余75%由镇资产经营公司借给；副职干部（包括享受副职待遇）总出资额50%自行筹措，其余50%由镇资产经营公司借给。此外，考虑到部分企业人员入股积极性不高的因素，原集体股大于等于51%可降低到大于等于30%。

    据江苏震宇震律师事务所的顾秦华律师介绍，该案不仅超出有效诉讼期，且原告沈某不具备诉讼的主体资格。从沈某提供的证据来看，她只能证明1993年是吴江光电线缆总厂的工会会员，无法证明其在亨通工会持有集团股权时，依然是亨通集团工会会员。此外，亨通集团工会并非真正的出资人，转让股权与沈某并无直接的利害关系。

    两级高院都判原告败诉

    由于涉案金额巨大，江苏省高级人民法院组成合议庭，先后于2008年8月28日和2009年2月24日两次进行公开审理。 2009年10月13日，省高院审理后认为：按照会员组织关系随劳动关系流动的原则，2000年新光电线缆总厂成立后，沈某遂与该厂形成劳动合同关系，系该厂的职工。 2001年，亨通工会与钱瑞、孙锦荣、崔根良签订股权转让协议时，沈某已非亨通集团工会会员。法庭同时认为，亨通集团第二次改制以后，由于股东人数超出《公司法》规定的有限公司股东的上限人数，故亨通集团在2000年11月28日办理工商变更登记时，以亨通集团工会的名义持有亨通集团股本的50.007%。因此，亨通集团工商登记记载亨通集团工会持有的股权，仅仅是代表施明伟等人持有，并非实际股东。最终法庭驳回沈某的上诉。

随后，沈某因不服江苏省高级人民法院的一审判决，诉至最高人民法院。最高院经过审理，认为沈某离开亨通集团多年后仍以亨通集团工会会员身份维护会员利益难以成立，且沈某认为亨通集团工会股并非自然人股，缺乏证据证明，故驳回原告上诉，维持江苏省高级人民法院的判决。这起历时两年之久的股权转让合同纠纷终于划上了句号。

□      商报记者 张忠

转载自2010年12月14日《城市商报》