□商报记者 张忠 邹强

    欠债还钱，天经地义。在许多人看来，如果有借条或是其他相关证据，委托代理律师给法院送一份民事诉讼状，然后等法院宣判和执行就可以了。其实，如果从切实维护被代理人利益角度而言，诉讼过程中还得讲究方式方法。即便是法院判决让对方还钱，但如果对方没有财产可供法院执行的话，债权人的利益，依然得不到有效保护。一些案件宣判后执行效果并不好，已经证明诉讼技巧的必要性。

    下面要说的这个案件，涉案金额高达3000多万，属于企业改制过程中遗留的债务纠纷。案情其实并不复杂，但是放在全球金融危机的大背景下，代理律师采取的策略，可以说非常值得借鉴的。

    企业改制

    事情还得从10年前说起。当时，国有企业改制可谓是风起云涌。

    吴江丝绸集团有限公司按照当地政府的要求加快企业改制步伐，将集团下属辽吴分公司的资产，转让给吴江方圆化纤有限责任公司。

    双方于2000年6月9日达成协议，合同约定辽吴分公司的机器设备以及建筑物转让价格为15600万元，所属区域内土地面积为80亩，每亩转让价格5万元，合计400万元。双方约定付款期限为5年，方圆化纤每月还款不低于200万元，对于利息支付、权证交割办法以及违约责任协议中均做了明确规定。

    事物总是发展变化的。随着国有企业改制进程的推进，吴江丝绸集团旗下的新联丝织厂、新华丝织厂、新生纺丝分厂、新达电绣厂、泰来进出口公司、贸易分公司、物流中心等企业相继实行改制，资产和债务一起转让给吴江赴东事业投资有限公司，新组建了吴江赴东纺织集团有限公司，并接收了丝绸集团相应的债权债务和人员，其中人员为5560人，债务111586万元。2008年2月，吴江市政府《关于完善吴江丝绸集团改制工作有关事项的批复》中作了明确规定。

    债务承接

    按照丝绸集团和方圆化纤签订的转让协议，16000万元资产转让费应该在2005年4月30日之前还清。由于种种原因，截至2008年5月，方圆化纤依然有3398万多元费用没有偿还。

    2008年6月25日，方圆化纤、丝绸集团和赴东纺织集团三方经过协商再次签订还款协议，合同约定，方圆化纤尚未偿还的3398万余元转让款权利由赴东纺织集团承接，考虑到方圆化纤资金运行存在困难，为降低其资金压力，可以适当减少每月还款金额，即每月支付欠款不低于100万元，直至还款结束。其中还款利息按人民银行公布的一年期贷款利率计算。

    合同第四款还明确规定：方圆化纤有限公司一旦发生未能按照协议约定金额按期归换欠款和利息的情况，赴东纺织集团有限公司可以向法院起诉，要求其一次性归还剩余欠款。

    同时合同还规定，方圆化纤进行改制、合并、分立、租赁等行为，要至少提前30天通知丝绸集团，并取得赴东纺织集团的同意，否则不得进行。之后，方圆化纤陆续偿还欠款610万元，其中部分是以货抵款。

    产生纠纷

    真是天有不测风云。

    2008年开始席卷全球的金融危机，从下半年开始陆续影响到国内一些行业，其中纺织服装业首当其冲。

    部分企业定单锐减，基本处于停工状态。当时网络上流传的一首打油诗：“春眠不觉晓，处处闹萧条。夜来风雨声，倒闭知多少。”就是形容经济寒冬给一些地区企业带来的巨大影响。

    方圆化纤有限公司和赴东纺织集团有限公司自然无法“独善其身”。方圆化纤生产经营出现困难后自顾不暇，为了维持自身生存，自然就终止了向赴东纺织还款的行为。

    同样出现困难的赴东纺织这时想，如果能有外界资金“注入”，企业日子肯定要好过一点，于是向债务人追要欠款，就成了企业渡过难关的一种期望。

    经济大环境一片萧条，前景不知如何。一方风雨飘摇，为维持生存在苦苦挣扎；另一方则希望于对方能还钱以渡过难关，这种情况下结果自然难以皆大欢喜。

    2008年12月18日，赴东纺织集团索性一纸诉状将方圆化纤告上法庭，要求判令对方立即偿还3398万余元欠款，同时支付欠款利息148万元，到期未付款违约金222万余元及利息。

    律师调解

    作为赴东纺织方聘请的律师，商报律师团成员、江苏震宇震律师事务所主任顾秦华律师敏锐地看到，目前经济寒冬中，方圆化纤的经营状况不很理想，如果硬是要求方圆化纤将三千多万元的欠款和利息一次性付清，对方圆化纤来说，根本拿不出那样一笔庞大资金，万一强制执行，很可能导致企业破产。无疑是杀鸡取卵。这种局面，也是赴东纺织不愿意看到的。

    现在矛盾的关键，是方圆化纤停止了每月还款。如果能做通两家企业的工作，并让方圆化纤继续每月还款，这起纠纷就有调解的可能。当然，每月还款的具体金额，两家企业是可以坐下来推心置腹地磋商的。

    于是，顾秦华律师找到两家企业，坐下来调解，说明其中的厉害关系。一番话，说得两家企业的负责人频频点头。

    2009年2月，两家企业在法院签署调解书，双方最终根据实际情况达成新的还款协议：被告方圆化纤2009年3月31日前归还原告390万元，自2009年4月开始，每月支付欠款不少于100万元，对于利息的计算也作了相应规定。此后，双方关于欠款再未起纷争，目前还款已经接近尾声。

    值得一提的是，赴东纺织缓解资金周转困难后，企业生产经营很快走出困境。方圆化纤在还款压力不大的情况下，生产经营渐趋好转，目前年产FDY涤纶长丝超过10万吨，在中国经编生产基地海宁占有近85%的市场。

    维权律师点评

    江苏震宇震律师事务所主任顾秦华律师说，在债权债务明晰的情况下，作为代理律师帮助委托单位打赢官司其实不难。但对于代理律师而言，如何切实维护委托单位利益，为委托单位争取最大利益，是很有讲究的。

本案其实案情并不复杂，债权债务关系非常清晰，特殊点在于金融危机这个大背景。方圆化纤履行还款义务比较消极，与企业生产经营出现困难是有很大关系。当时赴东纺织集团资金缺口比较大，又急需资金补充。考虑到上述情况，调解方案如何让双方都能接受，还是动了一番脑筋的。我们提出在能力范围内可适当降低还款压力，最终为对方所接受，此后对方履行还款义务也是比较积极的。应该说，本案处理既达到了法律效果，又注重了社会效果。

 

转载自2011年3月15日《城市商报》